Le fondateur déménage. La société change-t-elle aussi de pays ?

Pour beaucoup de fondateurs, un déménagement relève d’abord de la vie privée : nouveau domicile, autre statut de séjour, environnement différent pour la famille ou le travail. Pourtant, lorsque le fondateur reste le principal décideur, son départ peut aussi modifier la manière dont la société est juridiquement et fiscalement appréhendée.

La société ne migre pas automatiquement avec son actionnaire ou son dirigeant. Mais elle ne reste pas non plus nécessairement inchangée au seul motif que son certificat d’immatriculation désigne toujours le même pays. Résidence fiscale, établissement stable, obligations sociales, gouvernance et banque peuvent dépendre de la réalité après le déménagement.

Un choix personnel peut devenir une question pour la société

La société possède une personnalité juridique propre, mais sa situation fiscale reste souvent liée à l’activité de personnes physiques. Les règles nationales et les conventions fiscales peuvent tenir compte du lieu où les décisions centrales sont prises, de celui où l’activité est réellement exercée et de l’existence éventuelle d’une présence suffisante dans un autre État.

Cette distinction devient particulièrement importante dans une entreprise dirigée par son fondateur. Si la stratégie, les négociations, les autorisations essentielles et les relations commerciales continuent de dépendre d’une seule personne, la localisation de cette personne peut devenir pertinente, même si la société conserve des administrateurs, une adresse et des prestataires ailleurs.

Le télétravail transfrontalier n’est pas un fait neutre

La généralisation du travail à distance a rendu le sujet plus visible. La mise à jour 2025 des commentaires du Modèle de Convention fiscale de l’OCDE précise que le travail depuis un domicile situé à l’étranger ne crée pas automatiquement un établissement stable. L’analyse dépend des faits, notamment de la continuité, de la raison professionnelle de cette localisation et du lien entre le lieu et l’entreprise.

Pour un fondateur, la question dépasse largement le bureau à domicile. Les recrutements locaux, le pouvoir de conclure des accords, la pratique du conseil d’administration, les décisions relatives à la propriété intellectuelle et le lieu de l’activité génératrice de revenus peuvent tous influer sur l’analyse. Une flexibilité temporaire et une organisation durable ne sont pas nécessairement traitées de la même manière.

Le risque principal vient du manque de cohérence

Les difficultés apparaissent souvent lorsque les différentes versions de la situation ne concordent plus. Les documents sociaux peuvent décrire une direction dans un pays, tandis que les courriels, accords, déplacements et opérations bancaires en suggèrent un autre. Un schéma licite peut néanmoins devenir coûteux ou difficile à exploiter si sa gouvernance formelle s’éloigne de la réalité quotidienne.

Les conséquences ne sont pas uniquement fiscales. Le déménagement peut affecter la paie, la sécurité sociale, certaines autorisations réglementaires, le KYC bancaire, les attentes des investisseurs, les distributions et une future cession. Examiner seulement le fondateur ou seulement la société laisse de côté les liens les plus importants.

L’approche de VERTEANA

VERTEANA examine ensemble la mobilité du fondateur et la structure de la société. L’objectif est d’identifier les faits qui ont changé, les juridictions qui se rencontrent désormais et les points sur lesquels les conseils fiscaux, juridiques, bancaires et opérationnels doivent être coordonnés.

Il n’existe pas de réponse universelle à la question de savoir si le départ du fondateur déplace aussi l’entreprise. Une réponse utile commence par le fonctionnement réel de la société — et par la manière dont le fondateur envisage la suite de sa vie et de son activité.